Mikrobioreaktor Mobius^® Breez

Vyhodnocovací licence

Tato vyhodnocovací licence (dále jen „smlouva“), která nabývá účinnosti dnem přijetí nabídky vydané poskytovatelem licence (dále jen „nabídka“) nabyvatelem licence (dále jen „datum účinnosti“), je uzavřena mezi stranami uvedenými v nabídce jako prodávající nebo poskytovatel licence a zákazník nebo nabyvatel licence, přičemž každá z nich je stranou a společně jsou stranami. Pro účely této smlouvy a nabídky je prodávající nebo poskytovatel licence přidruženou společností společnosti Merck KGaA, Darmstadt, Německo. „Přidružená společnost“ znamená jakoukoli jinou právnickou osobu, která přímo nebo nepřímo ovládá stranu, je jí ovládána nebo je pod společnou kontrolou, a to po dobu existence takové kontroly. „Kontrola“ znamená (i) přímé nebo nepřímé vlastnictví více než padesáti procent (50 %) cenných papírů s hlasovacím právem nebo základního kapitálu nebo jiného srovnatelného podílu na vlastním kapitálu nebo vlastnickém právu v příslušné právnické osobě, nebo (ii) v případě neexistence takového vlastnického podílu přímé nebo nepřímé držení pravomoci řídit nebo usměrňovat řízení a politiku příslušné právnické osoby na základě smlouvy nebo jinak.

VZHLEDEM K TOMU, že přijetím nabídky nabyvatelem licence si poskytovatel licence přeje poskytnout nabyvateli licence licenci a nabyvatel licence si přeje získat licenci na testování systému mikrobioreactoru Mobius^® Breez včetně veškerého hardwaru, komponent třetích stran a softwaru, který je na něm nainstalován, (dále jen „systém“), jak je dále popsáno v nabídce, a to výhradně pro interní účely hodnocení nabyvatelem licence po dobu stanovenou v nabídce, za podmínek stanovených v této nabídce. Pro účely této smlouvy se nabídkou rozumí dokument popisující systém a další obchodní podmínky, k němuž je tato smlouva připojena a jehož je součástí. Nabídka a tato smlouva společně představují závaznou dohodu mezi stranami.

1.  Udělení vyhodnocovací licence.

(a) Systém. V souladu s podmínkami této smlouvy uděluje poskytovatel licence nabyvateli licence nevýhradní, nesublicencovatelnou a nepřenosnou omezenou licenci na testování po dobu uvedenou v nabídce („vyhodnocovací období“), aby mohl: (a) používat systém výhradně pro účely interního hodnocení nabyvatelem licence; a (b) používat uživatelské příručky, návody a instalační příručky poskytovatele licence a veškeré další materiály týkající se systému, které poskytovatel licence poskytuje nabyvateli licence v elektronické nebo tištěné podobě a které se týkají systému (dále jen „dokumentace“), výhradně pro účely interního hodnocení nabyvatelem licence v souvislosti s používáním systému nabyvatelem licence. Nabyvatel licence nebude používat systém k jiným účelům než k internímu hodnocení a testování systému v souvislosti s posouzením, zda si nabyvatel licence přeje uzavřít s poskytovatelem licence komerční licenční smlouvu na systém. Nabyvatel licence dále souhlasí s tím, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu poskytovatele licence nepřemístí systém ani žádnou jeho část mimo prostory. Prostory jsou definovány jako místo určené nabyvatelem licence k instalaci a provozu systému po dobu platnosti smlouvy.

(b) Tato smlouva neposkytuje komerční licenci ani na systém, ani na používání systému nabyvatelem licence.

2. Omezení použití.

(a) Nabyvatel licence nesmí používat systém ani dokumentaci k žádným účelům nad rámec licence udělené v této smlouvě. Bez omezení výše uvedeného a s výjimkou případů, kdy je v této smlouvě výslovně stanoveno jinak, nesmí nabyvatel licence kdykoli přímo či nepřímo: (a) kopírovat, upravovat nebo vytvářet odvozená díla systému nebo dokumentace, a to vcelku ani zčásti; (b) pronajímat, půjčovat, prodávat, poskytovat sublicence, postupovat, distribuovat, zveřejňovat, přenášet nebo jinak zpřístupňovat systém nebo dokumentaci; (c) podrobovat zpětnému inženýrství, rozebírat, dekompilovat, dekódovat, přizpůsobovat nebo se jinak pokoušet získat zdrojový kód nebo jakoukoli jinou související technologii systému, a to vcelku ani zčásti; (d) odstraňovat ze systému nebo dokumentace jakákoli upozornění o vlastnických právech; nebo (e) používat systém jakýmkoli způsobem nebo k jakémukoli účelu, který porušuje, neoprávněně si přivlastňuje nebo jinak porušuje práva duševního vlastnictví nebo jiná práva jakékoli osoby, nebo který porušuje jakýkoli platný zákon.

(b) Nabyvatel licence dále prohlašuje a zaručuje, že bude používat systém výhradně pro (a) účely hodnocení výkonu systému a pro žádné jiné účely.  Nabyvatel licence nesmí analyzovat, podrobovat zpětnému inženýrství ani jinak hodnotit součásti systému nebo jakékoli součásti třetích stran, s výjimkou případů výslovně uvedených v tomto dokumentu.  Nabyvatel licence prohlašuje a zaručuje, že systém bude používán a provozován v přísném souladu s platnými zákony, předpisy, nařízeními a postupy a požadavky uvedenými ve standardní produktové literatuře, příručkách a jakékoli jiné písemné dokumentaci dodané poskytovatelem licence.  Nabyvatel licence je povinen před zahájením používání systému získat na vlastní náklady veškerá příslušná vládní povolení a licence v souladu s těmito zákony, předpisy a nařízeními.

3. Výhrada práv. Poskytovatel licence si vyhrazuje veškerá práva, která nejsou výslovně udělena nabyvateli licence v této smlouvě. S výjimkou omezených práv a licencí výslovně udělených podle této smlouvy, nic v této smlouvě neuděluje nabyvateli licence nebo jakékoli třetí straně práva duševního vlastnictví nebo jiná práva, vlastnická práva nebo podíly na systému nebo k němu, a to ani implicitně, ani na základě vzdání se práv, zřeknutí se práv, zpochybnění nebo jinak.

4. Dodání a instalace systému.

(a) Poskytovatel licence dodá nabyvateli licence systém v souladu s požadavky a dalšími podrobnostmi popsanými v nabídce a/nebo dokumentaci.

(b) Za instalaci systému v prostorách odpovídá výhradně nabyvatel licence a veškeré náklady a výdaje spojené s touto instalací nese výhradně nabyvatel licence. Nabyvatel licence prohlašuje a zaručuje, že na vlastní náklady zajistí, aby jeho prostory byly řádně vybaveny a udržovány za účelem přijetí a instalace systému v souladu s pokyny poskytnutými poskytovatelem licence v nabídce a/nebo dokumentaci.

5. Riziko a odpovědnost za ztrátu. Nabyvatel licence přebírá a nese veškeré riziko ztráty, krádeže, zničení nebo poškození systému, mimo jiné včetně jakýchkoli škod, které podle rozumného úsudku poskytovatele licence vznikly za následujících okolností: (a) opravou provedenou jinou osobou než autorizovaným servisním technikem vyškoleným poskytovatelem licence nebo zneužitím, úpravou nebo nesprávným použitím či poškozením jakýmkoli způsobem; (b) poškozením způsobeným neprovedením standardních provozních postupů nabyvatelem licence; (c) poškozením způsobeným rozkladem v důsledku chemického působení, vlivu prostředí nebo provozních podmínek; (d) neprováděním provozu v přísném souladu s postupy a požadavky uvedenými v dokumentaci poskytovatele licence; nebo (e) neprováděním provozu výhradně kompetentním a kvalifikovaným personálem, který byl řádně vyškolen v používání systému.  V takovém případě je nabyvatel licence povinen neprodleně písemně informovat poskytovatele licence a podle jeho rozhodnutí učinit všechny nebo některé z následujících kroků: (i) zaplatit poskytovateli licence za uvedení systému do dobrého stavu, nebo (ii) zaplatit poskytovateli licence reálnou tržní hodnotu systému, kterou poskytovatel licence přiměřeně určí.

6. Povinnosti nabyvatele licence. Nabyvatel licence je odpovědný za veškeré použití systému a dokumentace, které vyplývá z přístupu poskytnutého nabyvatelem licence, přímo nebo nepřímo, bez ohledu na to, zda jsou takový přístup nebo použití povoleny touto smlouvou nebo jsou v rozporu s ní. Aniž by tím byla omezena obecnost výše uvedeného, je nabyvatel licence odpovědný za veškeré jednání a opomenutí oprávněných uživatelů a jakékoli jednání nebo opomenutí oprávněného uživatele, které by představovalo porušení této smlouvy, pokud by bylo učiněno nabyvatelem licence, bude považováno za porušení této smlouvy ze strany nabyvatele licence. Nabyvatel licence vynaloží přiměřené úsilí, aby všechny oprávněné uživatele seznámil s ustanoveními této smlouvy, která se vztahují na používání systému těmito oprávněnými uživateli, a zajistí, aby oprávnění uživatelé tato ustanovení dodržovali.

7. Podpora. Poskytovatel licence není podle této smlouvy povinen poskytovat nabyvateli licence podporu, údržbu, upgrady, úpravy nebo nové verze systému nebo dokumentace, pokud se strany nedohodnou jinak a za případné další poplatky nebo náklady, které poskytovatel licence uvede v nabídce nebo později. 

8. Údržba a opravy. Během doby platnosti je nabyvatel licence povinen neprodleně informovat poskytovatele licence, pokud dojde k jakékoli poruše systému, a v takovém případě postupovat podle pokynů poskytnutých poskytovatelem licence.  V ostatních případech je nabyvatel licence povinen podniknout veškeré kroky nezbytné k tomu, aby udržoval a zachoval systém v dobrém technickém stavu a opravený a v dobrém a funkčním provozním stavu, s výjimkou běžného opotřebení vyplývajícího z jeho řádného používání.  Nabyvatel licence nesmí provádět ani povolit provádění jakýchkoli změn, doplnění nebo vylepšení systému nebo odstranění jeho částí bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence.  Nabyvatel licence nesmí dovolit, aby opravy nebo údržbu prováděla jiná osoba než oprávněný zástupce poskytovatele licence. Nabyvatel licence nesmí systém upravovat, rozebírat, reprodukovat, vytvářet nebo se pokoušet vytvářet, dekompilovat nebo jinak podrobovat zpětnému inženýrství.

9. Přístup. Nabyvatel licence se zavazuje umožnit nebo zajistit oprávněnému zástupci poskytovatele licence přístup do prostor za účelem zajištění souladu s touto smlouvou nebo za účelem opravy či kontroly systému a pozorování jeho provozu nabyvatelem licence, aby bylo zajištěno dodržování správných provozních postupů.

10. Přístup k síti. Pokud nabyvatel licence požádá poskytovatele licence o přístup k systému za účelem podpory nebo za jiným účelem, na kterém se strany dohodnou, souhlasí s tím, že poskytne poskytovateli licence takovou součinnost, materiály, informace, přístup k síti a podporu, kterou poskytovatel licence považuje za přiměřeně potřebnou k tomu, aby byl poskytovateli licence umožněn úspěšný přístup k systému, a to bez omezení, jak může být uvedeno v dokumentaci.   Nabyvatel licence bere na vědomí a souhlasí s tím, že přístup poskytovatele licence k síti systému je výslovně podmíněn poskytnutím takové spolupráce, materiálů, informací, přístupu k síti a podpory. Poskytovatel licence bere na vědomí veškeré zásady přístupu k síti, které může nabyvatel licence vyžadovat a které poskytne písemně před jakýmkoli přístupem k síti ze strany poskytovatele licence, nejméně však deset (10) dní předem.

11. Vrácení systému. Do deseti (10) pracovních dnů po vypršení nebo ukončení této smlouvy vrátí nabyvatel licence celý systém na své náklady poskytovateli licence na místo uvedené v nabídce, a to bez zástavních práv, věcných břemen a práv jiných osob. Systém musí být v dobrém a provozuschopném stavu a ve stejném stavu jako v době dodání do prostor, s výjimkou běžného opotřebení.  Před vrácením systému, a pokud je to relevantní a jak je uvedeno v nabídce, musí nabyvatel licence dodržet dekontaminační protokol a písemně potvrdit poskytovateli licence, že byla provedena dekontaminace v souladu s tímto protokolem.  Nabyvatel licence tímto souhlasí s tím, že odškodní a ochrání poskytovatele licence před veškerými závazky, ztrátami, škodami, nároky, náklady a výdaji, včetně poplatků a výdajů na právní zastoupení, jakéhokoli druhu a povahy, které jakýmkoli způsobem vzniknou v důsledku používání systému nabyvatelem licence ke zpracování jakýchkoli toxických, nebezpečných nebo biologicky aktivních materiálů nebo v důsledku nesplnění povinností nabyvatel licence vyčistit a odstranit všechny takové materiály ze systému před jeho vrácením.

12. Poplatek za vyhodnocení. Za poskytnutí vyhodnocovací licence ze strany poskytovatele licence zaplatí nabyvatel licence poskytovateli licence částku uvedenou v nabídce, pokud je stanovena („poplatek za vyhodnocení“), podle platebních podmínek uvedených v nabídce.

13. Důvěrné informace. Během období hodnocení může kterákoli ze stran čas od času sdělit nebo zpřístupnit druhé straně informace o svých obchodních záležitostech, produktech, důvěrném duševním vlastnictví, obchodních tajemstvích, důvěrných informacích třetích stran a dalších citlivých nebo vlastnických informacích, ať už ústně nebo v písemné, elektronické nebo jiné formě či na jiném nosiči, které jsou/nejsou označeny, označeny nebo jinak identifikovány jako „důvěrné“ (souhrnně „důvěrné informace“). Důvěrné informace nezahrnují informace, které jsou v době zpřístupnění: (a) veřejně dostupné; (b) přijímající straně v době zpřístupnění známy; (c) přijímající stranou oprávněně získány od třetí strany na nedůvěrném základě; nebo (d) nezávisle vyvinuté přijímající stranou. Přijímající strana neprozradí důvěrné informace sdělující strany žádné osobě ani subjektu, s výjimkou zaměstnanců přijímající strany, kteří potřebují znát důvěrné informace pro výkon práv nebo plnění povinností přijímající strany podle této smlouvy. Bez ohledu na výše uvedené může každá strana zpřístupnit důvěrné informace v omezeném rozsahu, který je nutný (i) pro splnění příkazu soudu nebo jiného vládního orgánu nebo jinak nezbytný pro dodržení platných právních předpisů za předpokladu, že strana provádějící zpřístupnění na základě příkazu nejprve písemně upozorní druhou stranu a vynaloží přiměřené úsilí k získání ochranného příkazu; nebo (ii) pro určení práv strany podle této smlouvy, včetně provedení požadovaných soudních podání. Po skončení platnosti nebo ukončení smlouvy přijímající strana neprodleně vrátí sdělující straně všechny kopie důvěrných informací sdělující strany, ať už v písemné, elektronické nebo jiné formě či na jiném médiu, nebo všechny takové kopie zničí a písemně potvrdí sdělující straně, že tyto důvěrné informace byly zničeny. Povinnost každé strany zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích platí od data účinnosti a vyprší pět let ode dne, kdy byly poprvé sděleny přijímající straně; pokud však jde o jakékoli důvěrné informace, které představují obchodní tajemství (jak je stanoveno podle platných právních předpisů), tato povinnost zachovávat mlčenlivost trvá i po ukončení nebo vypršení platnosti této dohody po dobu, kdy tyto důvěrné informace podléhají ochraně obchodního tajemství podle platných právních předpisů.

14. Vlastnictví duševního vlastnictví; zpětná vazba.

(a) Nabyvatel licence bere na vědomí, že ve vztahu mezi nabyvatelem licence a poskytovatelem licence je poskytovatel licence vlastníkem veškerých práv, vlastnických práv a podílů, včetně všech práv duševního vlastnictví, k systému a dokumentaci.

(b) Systém je výhradním vlastnictvím poskytovatele licence.  Nabyvatel licence nemá žádná práva ani majetkový podíl kromě práva používat systém v souladu s touto smlouvou.  Systém je a zůstává výhradním osobním vlastnictvím poskytovatele licence a nestane se součástí prostor ani žádné jiné nemovitosti ve vlastnictví nebo pronájmu nabyvatele licence, ať už jako příslušenství nebo jinak.  Nabyvatel licence nesmí systém zastavit, poskytnout, učinit předmětem zástavního práva ani umožnit jakékoli jiné zatížení systému.  Nabyvatel licence je povinen na vlastní náklady chránit a hájit vlastnictví poskytovatele licence proti všem nárokům, zástavním právům a právním procesům věřitelů nabyvatele licence a jiných osob a je povinen udržovat systém vždy nezatížený jakýmikoli nároky, zástavními právy, právními procesy, poplatky a zatíženími.  Nabyvatel licence je povinen neprodleně písemně oznámit poskytovateli licence jakékoli obstavení nebo jiný soudní proces, který se týká jakéhokoli článku systému, a neprodleně podniknout kroky k jeho odstranění. Nabyvatel licence nesmí přemístit, vyvézt, prodat, postoupit, darovat, zastavit, pronajmout nebo jinak převést vlastnictví systému na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence, který může být udělen nebo zamítnut na základě výhradního uvážení poskytovatele licence.  Poskytovatel licence je oprávněn umístit oznámení o svém vlastnictví systému prostřednictvím vhodné značky, štítku, nálepky nebo destičky, které jsou na něm umístěny, a nabyvatel licence se zavazuje udržovat všechny takové značky, štítky, nálepky nebo destičky v dobrém stavu.  S výhradou všech povinností, které poskytovatel licence může mít na základě této smlouvy, je nabyvatel licence povinen podniknout veškeré kroky nezbytné k tomu, aby udržoval a zachoval systém v dobrém technickém stavu a opravený a v dobrém a funkčním provozním stavu, s výjimkou běžného opotřebení vyplývajícího z jeho řádného používání.  Nabyvatel licence nesmí provádět ani povolit provádění jakýchkoli změn, doplnění nebo vylepšení systému nebo odstranění jeho částí bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence.  Nabyvatel licence nesmí dovolit, aby opravy nebo údržbu prováděla jiná osoba než oprávněný zástupce poskytovatele licence, pokud oprávněný zástupce poskytovatele licence písemně neschválí jinak.  Není-li poskytovatelem licence písemně schváleno jinak, stávají se veškeré opravy, výměny, díly, zařízení, příslušenství a vylepšení jakékoli povahy, které byly k systému dodány nebo připevněny, součástí systému a náleží poskytovateli licence.

(c) Pokud nabyvatel licence nebo kterýkoli z jeho zaměstnanců či smluvních partnerů předloží ústně nebo písemně návrhy nebo doporučené změny služeb, systému nebo dokumentace, mimo jiné včetně nových vlastností nebo funkcí s nimi souvisejících, nebo jakékoli připomínky, dotazy, návrhy a podobně („zpětná vazba“), poskytovatel licence může takovou zpětnou vazbu použít bez ohledu na jakékoli jiné závazky nebo omezení mezi stranami, kterými se taková zpětná vazba řídí. Nabyvatel licence tímto jménem nabyvatele licence a jménem svých zaměstnanců, dodavatelů a/nebo zástupců převádí na poskytovatele licence veškerá práva, vlastnická práva a podíly a poskytovatel licence může bez nároku na odměnu nebo kompenzaci pro jakoukoli stranu používat veškeré nápady, know-how, koncepty, techniky nebo jiná práva duševního vlastnictví obsažená ve zpětné vazbě k jakémukoli účelu, přestože poskytovatel licence není povinen používat jakoukoli zpětnou vazbu.

15. Zřeknutí se záruk. SYSTÉM A DOKUMENTACE JSOU POSKYTOVÁNY „TAK, JAK JSOU“, A POSKYTOVATEL LICENCE SE TÍMTO ZŘÍKÁ VŠECH ZÁRUK, AŤ UŽ VÝSLOVNÝCH, PŘEDPOKLÁDANÝCH, ZÁKONNÝCH NEBO JINÝCH. POSKYTOVATEL LICENCE SE VÝSLOVNĚ ZŘÍKÁ VŠECH PŘEDPOKLÁDANÝCH ZÁRUK PRODEJNOSTI, VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL, VLASTNICTVÍ A NEPORUŠOVÁNÍ PRÁV A VŠECH ZÁRUK VYPLÝVAJÍCÍCH Z OBCHODNÍHO STYKU, ZVYKLOSTÍ NEBO OBCHODNÍCH PRAKTIK. POSKYTOVATEL LICENCE NEPOSKYTUJE ŽÁDNOU ZÁRUKU, ŽE SYSTÉM A DOKUMENTACE NEBO JAKÉKOLI PRODUKTY ČI VÝSLEDKY JEJICH POUŽÍVÁNÍ BUDOU SPLŇOVAT POŽADAVKY NABYVATELE LICENCE NEBO JAKÉKOLI JINÉ OSOBY, ŽE BUDOU FUNGOVAT BEZ PŘERUŠENÍ, ŽE DOSÁHNOU ZAMÝŠLENÉHO VÝSLEDKU, ŽE BUDOU KOMPATIBILNÍ NEBO BUDOU FUNGOVAT S JAKÝMIKOLI SLUŽBAMI, SYSTÉMEM NEBO JINÝMI SLUŽBAMI, ŽE BUDOU BEZPEČNÉ, PŘESNÉ, ÚPLNÉ, BEZ ŠKODLIVÉHO KÓDU NEBO BEZ CHYB.

16. Odškodnění. Nabyvatel licence se zavazuje odškodnit, hájit a chránit poskytovatele licence a jeho vedoucí pracovníky, ředitele, zaměstnance, zástupce, přidružené společnosti, nástupce a postupníky před jakýmikoliv ztrátami, škodami, závazky nebo náklady (včetně poplatků za právní zastoupení) vyplývajícími z jakéhokoliv nároku, žaloby, jednání nebo řízení třetí strany založeného na (a) nedbalosti nebo úmyslném pochybení nabyvatele licence nebo jeho oprávněných uživatelů nebo (b) používání systému nebo dokumentace způsobem, který není povolen nebo předpokládán touto smlouvou. V případě, že poskytovatel licence požaduje po nabyvateli licence odškodnění nebo obhajobu podle tohoto ustanovení, neprodleně písemně informuje nabyvatele licence o nárocích vznesených proti poskytovateli licence, v souvislosti s nimiž požaduje odškodnění nebo obhajobu. Poskytovatel licence si vyhrazuje právo podle svého uvážení převzít plnou kontrolu nad obhajobou nároků s právním zástupcem, kterého si zvolí. Nabyvatel licence nesmí bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence uzavřít žádnou smlouvu s třetí stranou, která by jakýmkoli způsobem ovlivnila práva poskytovatele licence, představovala uznání viny poskytovatele licence nebo poskytovatele licence jakýmkoli způsobem zavazovala.                                                                          

17. Omezení odpovědnosti. POSKYTOVATEL LICENCE V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NENESE ODPOVĚDNOST PODLE TÉTO SMLOUVY NEBO V SOUVISLOSTI S NÍ NA ZÁKLADĚ JAKÉKOLI PRÁVNÍ NEBO SPRAVEDLIVÉ TEORIE, VČETNĚ PORUŠENÍ SMLOUVY, PROTIPRÁVNÍHO JEDNÁNÍ (VČETNĚ NEDBALOSTI), PŘÍMÉ ODPOVĚDNOSTI NEBO JINAK, ZA JAKÉKOLI: (A) NÁSLEDNÉ, NÁHODNÉ, NEPŘÍMÉ, EXEMPLÁRNÍ, ZVLÁŠTNÍ, ZVÝŠENÉ NEBO SANKČNĚ NAHRAZOVANÉ ŠKODY; (B) ZVÝŠENÉ NÁKLADY, SNÍŽENÍ HODNOTY NEBO ZTRÁTU OBCHODU, VÝROBY, PŘÍJMŮ NEBO ZISKU; (C) ZTRÁTU DOBRÉHO JMÉNA NEBO POVĚSTI; (D) POUŽÍVÁNÍ, NEMOŽNOST POUŽÍVÁNÍ, ZTRÁTU, PŘERUŠENÍ, ZPOŽDĚNÍ NEBO OBNOVENÍ JAKÝCHKOLI DAT NEBO PORUŠENÍ BEZPEČNOSTI DAT NEBO SYSTÉMU; NEBO (E) NÁKLADY NA NÁHRADNÍ ZBOŽÍ NEBO SLUŽBY, V KAŽDÉM PŘÍPADĚ BEZ OHLEDU NA TO, ZDA BYL POSKYTOVATEL LICENCE NA MOŽNOST TAKOVÝCH ZTRÁT NEBO ŠKOD UPOZORNĚN NEBO ZDA BYLY TAKOVÉ ZTRÁTY NEBO ŠKODY JINAK PŘEDVÍDATELNÉ. V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEBUDE CELKOVÁ ODPOVĚDNOST POSKYTOVATELE LICENCE VYPLÝVAJÍCÍ Z TÉTO SMLOUVY NEBO S NÍ SOUVISEJÍCÍ NA ZÁKLADĚ JAKÉKOLI PRÁVNÍ NEBO SPRAVEDLIVÉ TEORIE, VČETNĚ PORUŠENÍ SMLOUVY, PROTIPRÁVNÍHO JEDNÁNÍ (VČETNĚ NEDBALOSTI), PŘÍMÉ ODPOVĚDNOSTI A JINÝCH OKOLNOSTÍ, VYŠŠÍ NEŽ STO DOLARŮ (100,00 USD).

18. Platnost a ukončení. Tato smlouva nabývá účinnosti k datu účinnosti, a pokud nebude ukončena dříve podle tohoto oddílu 13, bude platit až do uplynutí období hodnocení. Kterákoli strana může tuto smlouvu kdykoli vypovědět bez udání důvodu na základě písemné výpovědi podané sedm (7) dní předem. Poskytovatel licence může tuto smlouvu vypovědět na základě písemného oznámení zaslaného nabyvateli licence, pokud nabyvatel licence podstatně poruší nebo nedodrží některou z podmínek této smlouvy a toto porušení nebo nedodržení nenapraví do jednoho (1) dne po obdržení písemného oznámení. Po vypršení platnosti této smlouvy nebo jejím dřívějším ukončení skončí také platnost licence udělené podle této smlouvy a nabyvatel licence musí přestat používat a odstranit, zničit nebo vrátit všechny kopie služeb a dokumentace a písemně potvrdit poskytovateli licence, že služby a dokumentace byly odstraněny nebo zničeny. Tento oddíl a všechny ostatní oddíly této smlouvy, které mají zůstat v platnosti i po ukončení nebo vypršení platnosti této smlouvy, zůstávají v platnosti i po takovém ukončení. Žádná další ustanovení této smlouvy nepřetrvávají po skončení platnosti nebo dřívějším ukončení této smlouvy. 

19.  Pojištění. Nabyvatel licence je povinen na vlastní náklady uzavřít a udržovat pojištění po celou dobu platnosti, včetně: (a) pojištění majetku u pojišťovny s dobrou finanční pověstí, které dostatečně kryje ztrátu, krádež, poškození a zničení systému ve výši plné reprodukční hodnoty; a (b) pojištění odpovědnosti ve výši 5 milionů USD na jednu pojistnou událost, které kryje odpovědnost za škodu na zdraví, usmrcení a škodu na majetku vzniklou v důsledku používání nebo provozu systému nebo v souvislosti s ním.  V obou případech musí nabyvatel licence uvést poskytovatele licence jako dalšího pojištěného a příjemce pojistného plnění podle toho, jaký je jeho zájem.  Nabyvatel licence na požádání poskytne poskytovateli licence potvrzení o pojištění, které dokládá toto krytí.

20. Různé. 

(a) Zveřejňování a propagace. S výhradou omezení uvedených v tomto dokumentu může každá strana volně zveřejňovat nebo jinak zpřístupňovat údaje, informace a další výsledky vyplývající z hodnocení systému, avšak žádná ze stran nesmí zveřejňovat ani jinak zpřístupňovat žádné důvěrné informace ani jiné informace, které jsou předmětem vlastnictví, včetně obsahu dokumentace nebo jiných materiálů poskytnutých nabyvateli licence. Nejméně šedesát (60) dnů před předložením ke zveřejnění nebo jakékoli veřejné prezentaci poskytne nabyvatel licence poskytovateli licence kopii veškerých takových zpřístupňovaných údajů k nahlédnutí. Poskytovatel licence může veřejnou prezentaci odmítnout, provést požadované změny nebo ji schválit podle vlastního uvážení do třiceti (30) dnů od obdržení takové veřejné prezentace od nabyvatele licence. Nabyvatel licence dále nesmí používat tuto smlouvu ve veřejných sdělovacích prostředcích ani na ni odkazovat, ani používat jméno nebo značky poskytovatele licence bez předchozího výslovného písemného souhlasu poskytovatele licence, který může být z jakéhokoli důvodu odepřen.

(b) Identifikace nabyvatele licence. Nabyvatel licence souhlasí s tím, aby poskytovatel licence označil nabyvatele licence jako uživatele systému na svých webových stránkách, v tiskové zprávě vydané poskytovatelem licence a v dalších propagačních materiálech. Nabyvatel licence se rovněž zavazuje spolupracovat s poskytovatelem licence na sepsání případové studie, v níž bude uvedeno, jak je systém používán a jaké výhody z tohoto hodnocení nabyvatel licence získává.

(c) Úplná smlouva. Tato smlouva spolu s nabídkou představuje jedinou a úplnou smlouvu stran ohledně předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předchozí a současná ujednání, smlouvy a prohlášení a záruky, a to jak písemné, tak ústní, týkající se tohoto předmětu.

(d) Oznámení. Veškerá oznámení, žádosti, souhlasy, nároky, požadavky, vzdání se práv a jiná sdělení podle této smlouvy (dále jen „oznámení“) musí být písemná a adresovaná stranám na adresy uvedené na první straně této smlouvy (nebo na jinou adresu, kterou může strana, která oznámení podává, čas od času určit v souladu s tímto oddílem). Veškerá oznámení musí být doručena osobně, celostátně uznávanou expresní kurýrní službou (s předem zaplacenými poplatky), faxem[, e-mailem] (s potvrzením o odeslání) nebo doporučenou poštou (v každém případě s vyžádaným potvrzením o přijetí a s předem zaplaceným poštovným). Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, je výpověď účinná pouze: (i) po obdržení přijímající stranou a (ii) pokud strana, která oznámení podala, splnila požadavky tohoto oddílu.

(e) Změna a úprava; vzdání se práva. Žádná změna nebo úprava této smlouvy není účinná, pokud není učiněna v písemné formě a není podepsána oprávněným zástupcem každé strany. Žádné zřeknutí se jakéhokoli ustanovení této smlouvy kteroukoli ze stran nebude účinné, pokud nebude výslovně uvedeno písemně a podepsáno stranou, která se ho vzdává. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, (i) žádné nevyužití nebo prodlení s využitím jakéhokoli práva, opravného prostředku, pravomoci nebo výsady vyplývající z této smlouvy nebude mít za následek vzdání se těchto práv nebo výsad a (ii) žádné jednotlivé nebo částečné využití jakéhokoli práva, opravného prostředku, pravomoci nebo výsady podle této smlouvy nebude bránit jakémukoli jinému nebo dalšímu využití těchto práv nebo využití jakéhokoli jiného práva, opravného prostředku, pravomoci nebo výsady.

(f) Oddělitelnost. Pokud je kterékoli ustanovení této smlouvy neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné v jakékoli jurisdikci, nebude mít taková neplatnost, nezákonnost nebo nevymahatelnost vliv na ostatní podmínky nebo ustanovení této smlouvy ani nebude mít za následek neplatnost nebo nevymahatelnost takové podmínky nebo ustanovení v jakékoli jiné jurisdikci. Po takovém zjištění, že některá podmínka nebo jiné ustanovení je neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, budou strany v dobré víře jednat o úpravě této smlouvy tak, aby co nejvíce odpovídala původnímu záměru stran, a to vzájemně přijatelným způsobem, aby transakce zamýšlené touto smlouvou byly v co největší míře uskutečněny tak, jak bylo původně zamýšleno.

(g) Rozhodné právo; podrobení se soudní pravomoci. Tato smlouva a nabídka, na kterou se v ní odkazuje, se řídí a vykládá v souladu s právem sídla poskytovatele licence, které je uvedeno v nabídce.

(h) Postoupení. Nabyvatel licence nesmí bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence postoupit nebo převést žádná svá práva ani delegovat žádné své povinnosti podle této smlouvy, a to v každém případě, ať už dobrovolně, nedobrovolně, ze zákona nebo jinak. Jakékoli údajné postoupení, převod nebo pověření, které je v rozporu s tímto oddílem, je neplatné. Žádné postoupení, převod nebo pověření nezbavuje postupující nebo pověřující stranu jakýchkoli jejích povinností podle této smlouvy. Tato smlouva je závazná pro smluvní strany a jejich oprávněné nástupce a postupníky a je jim ku prospěchu. Poskytovatel licence může tuto smlouvu postoupit svým přidruženým společnostem bez předchozího upozornění nabyvatele licence.

(i) Spravedlivá náhrada. Každá strana bere na vědomí a souhlasí s tím, že porušení nebo hrozící porušení kterékoli z jejích povinností podle oddílu 9(a) nebo v případě nabyvatele licence podle oddílu 2 by druhé straně způsobilo nenapravitelnou škodu, pro kterou by peněžní náhrada škody nebyla přiměřeným prostředkem nápravy, a souhlasí s tím, že v případě takového porušení nebo hrozícího porušení bude mít druhá strana nárok na spravedlivou náhradu, včetně soudního zákazu, soudního příkazu, zvláštního plnění a jakékoli jiné náhrady, která může být k dispozici u jakéhokoli soudu, bez požadavku na složení kauce nebo jiné záruky nebo na prokázání skutečné škody nebo toho, že peněžní náhrada škody není přiměřeným prostředkem nápravy. Tato nápravná opatření nejsou výlučná a doplňují všechna ostatní nápravná opatření, která mohou být k dispozici ze zákona, na základě spravedlivého nároku nebo jinak.